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董事會

本公司董事會由九位擁有豐富經營管理或專業領域經驗的董事所組成。九位董事中，四位為獨立董事，獨立董事人數高於董事席次的三分之一。

本屆董事任期為2023.05.24~2026.05.23

王瓊芝

董事長

李惇

董事暨總經理

金權

董事

曹光澯

董事

胡柏堅

董事

樓迎統

獨立董事

童宗雯

獨立董事

蔡彥卿

獨立董事

陳坤志

獨立董事

王瓊芝

董事長

李惇

董事暨總經理

金權

董事

曹光澯

董事

胡柏堅

董事

樓迎統

獨立董事

童宗雯

獨立董事

蔡彥卿

獨立董事

陳坤志

獨立董事

一、董事會多元化：本公司董事會由九位擁有豐富經營管理或專業領域經驗的董事所組成，成員組成應考量多元化，兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一，本國籍董事宜逾席次二分之一，台籍獨立董事人數不少於二席，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

1、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

2、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

上述標準之目標與達成情形:

1、基本條件與價值中:

（1）9席董事中女性成員佔2席，尚屬分散，未來目標朝向女性董事佔席次三分之一。

（2）年齡分布於41-50歲者1席、51-60歲者1席、61-70歲者5席及71-80歲2者席，尚屬分散。

（3）9席董事（含4席獨立董事）皆為本國國籍，符合外國發行人台籍獨立董事人數不少於2席。

（4）9席董事中有4席海外取得學士、碩士或博士學位，有4席大型外商公司工作經驗，有2席美國就業與研發經驗，董事學經歷多元且具國際觀、前瞻思維。

2、專業知識與技能：

（1）有5席董事具生技醫療行業約20-40年的工作經歷且涉及銷售、研發與教學領域，有3席董事具創業與設立公司之經驗，有1席董事是製造業與工程師背景對新興科技與資訊等領域有涉獵，有2席董事具公私立大專院校講師以上經歷及豐富教學經驗，有2席獨立董事在財務、會計領域有豐富教學與實務經驗。

（2）現有董事之組成尚屬分布平均且貼近公司營運需求與前瞻未來策略發展，另涉及法律層面的法官、檢察官、律師等國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員亦納入董事多元化範疇。

二、董事會獨立性：

1、本公司設有4席獨立董事，符合本公司章程25.4條設置獨立董事人數不得少於三（3）人。

2、本公司4席獨立董事皆本國國籍，符合本公司章程25.4條獨立董事其中至少兩人應在中華民國境內設有戶籍。

3、本公司3席獨立董事具有會計或財務專業知識，符合本公司章程25.4條至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。

4、關於證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事，本公司董事間有7席不具備配偶與二親等以內之親屬關係。

5、本公司由李總經理在1997年創立，創業之初內外兼顧經營順利，但已洞悉市場存在巨大發展潛力，故邀請學經歷有同樣高度的夫人王瓊芝女士擔任董事長，兩人共同帶領經營團隊齊心戮力，始奠定今日集團之基石。王董事長在2000年加入本公司之前，長期任國際知名資訊公司高階經理人。發展至今，董事長及總經理在專業及業務管理領域上有明確職權，董事長著重在公司治理、企業社會責任、人才組織發展及企業文化建立等，為企業永續經營殿基；總經理負責公司戰略擬定與執行、業務推展及財務規劃等。為持續落實創業理念及永續經營，由夫妻二人擔任董事長與總經理存在其合理性及必要性。另為符合法令關於公司治理之要求，本公司已設置4席獨立董事席次。

开元醫療控股股份有限公司董事會績效評估辦法


2020年3月9日董事會訂定

第一條（訂定目的及依據）

為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則第三十七條規定訂定本辦法，以資遵循。

第二條（應遵守之規範）

本公司董事會之績效評估辦法，其主要評估週期、評估期間、評估範圍及方式、評估之執行單位、評估程序及其他應遵循事項，應依本辦法之規定辦理。

各功能性委員會之規程應列入至少每年執行一次內部委員會績效評估之規範。

第三條（評估週期及期間）

本公司董事會每年應依據第六條及第八條之評估程序及評估指標執行一次內部董事會績效評估。

董事會外部績效評估之執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。

董事會內部及外部績效評估結果，應於次一年度第一季結束前完成。

第四條（評估範圍及方式）

本公司董事會評估之範圍，包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。

評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、同儕自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

第五條（評估之執行單位）

本公司內部董事會績效評估之執行單位，應明確瞭解受評估單位之運作情形，並具備公平、客觀且獨立之角色。

執行單位應具備公平、客觀且由與受評單位之運作無直接利害關係之人或單位為之。

第六條（評估程序）

本公司董事會績效評估程序說明如下：

一、 確立當年度受評估之單位、期間及範圍(如整體董事會、個別董事成員、各功能性委員會等)。

二、 確立評估之方式(如董事會內部自評、董事成員(自我或同儕)自評、同儕評估、委託外部專業機構、專家評估等)。

三、 挑選適當之評估執行單位。

四、 由各執行單位收集董事會活動相關資訊，並分發填寫附表一「董事會績效考核自評問卷」、附表二「董事成員(自我或同儕)考核自評問卷」及附表三「功能性委員會績效考核自評問卷」等相關自評問卷，最後由統籌之執行單位將資料統一回收後，針對第八條評估指標之評分標準，記錄評估結果報告，送交董事會報告檢討、改進。

第七條（外部專業機構、專家）

本公司安排執行董事會績效評估的外部評估機構或外部專家學者團隊，應符合下列規定：

一、外部評估機構或外部專家學者團隊應具備專業性及獨立性。

二、外部評估機構主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司。

三、外部專家學者團隊，應聘任至少 3　位董事會或公司治理領域之專家或學者，評估公司董事會績效評估執行情況，並撰寫外部評估分析報告。

第八條（評估指標及評分標準）

本公司應考量公司狀況與需要訂定董事會績效評估之衡量項目，並至少應含括下列五大面向：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事的選任及持續進修。

五、內部控制。

董事成員（自我）績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向：

一、對公司營運之參與程度。

二、功能性委員會職責認知。

三、提升功能性委員會決策品質。

四、功能性委員會組成及成員選任。

五、內部控制。

董事會績效評估之指標，應依據本公司之運作及需求訂定符合且適於公司執行績效評估之內容，並由薪酬委員會定期檢討及提出建議，並於董事會報告。評分之標準，可依公司需求修正及調整，亦可依各衡量面向採比重加權之方式評分。

第九條（董事會遴選董事參考）

本公司董事會遴選或提名獨立董事時，應將個別董事績效評估結果作為遴選之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。

第十條（資訊揭露）

本公司宜於年報中揭露是否訂定董事會績效評估辦法，及揭露每年董事會績效評估之執行情形，並說明評估方式。

本公司若由外部機構、專家執行董事會績效評估，應於年報中揭露外部評估機構、專家姓名與專家專業說明，並說明該外部機構、專家是否與公司有業務往來、是否具備獨立性。本公司所訂定之績效評估辦法應於公開資訊觀測站及公司網站充分揭露。

第十一條（施行）

本辦法經董事會討論通過後施行，修正時亦同。

本辦法訂立於2020年3月9日。

2022年度董事會績效評估 自評報告(評估期間:2022年1月1日~2022年12月31日)

序號

評估方式

評估範圍

評估內容

評估結果

1

董事自評

整體董事會

1.對公司營運之參與程度
2.提升董事會決策品質
3.董事會組成與結構
4.董事之選任及持續進修
5.內部控制

自評總平均4.87
(滿分5分)
董事會運作良好

2

董事自評

個別董事成員

1.公司目標與任務之掌握
2.董事職責認知
3.對公司營運之參與程度
4.內部關係經營與溝通
5.董事之專業及持續進修
6.內部控制

自評總平均4.92
(滿分5分)
自評總平均4.92

3

董事自評

各功能性委員會

1.對公司營運之參與程度
2.審計委員會職責認知
3.提升審計委員會決策品質
4.審計委員組成及成員選任
5.內部控制

自評總平均4.97
(滿分5分)

4

董事自評

各功能性委員會

1.對公司營運之參與程度
2.薪酬委員會職責認知
3.提升薪酬委員會決策品質
4.薪酬委員組成及成員選任
5.內部控制

自評總平均4.96
(滿分5分)


2021年度董事會績效評估 自評報告(評估期間:2021年1月1日~2021年12月31日)

序號

評估方式

評估範圍

評估內容

評估結果

1

董事自評

整體董事會

A. 對公司營運之參與程度
B. 提升董事會決策品質
C. 董事會組成與結構
D. 董事之選任及持續進修
E. 內部控制

自評總平均:92.5分
董事會運作良好

2

董事自評

個別董事成員

A. 公司目標與任務之掌握
B. 董事職責認知
C. 對公司營運之參與程度
D. 內部關係經營與溝通
E. 董事之專業及持續進修
F. 內部控制

自評總平均:91.7分

3

董事自評

各功能性委員會

  1. 對公司營運之參與程度
    審計委員會職責認知
    提升審計委員會決策品質
    審計委員會組成及成員選任
    內部控制

自評總平均:93.4分

4

董事自評

各功能性委員會

  1. 對公司營運之參與程度
    薪酬委員會職責認知
    提升薪酬委員會決策品質
    薪酬委員會組成及成員選任
    內部控制

自評總平均:93.4分


2020年度董事會績效評估 自評報告(評估期間:2020年1月1日~2020年12月31日)

序號

評估方式

評估範圍

評估內容

評估結果

1

董事自評

整體董事會

  1. 對公司營運之參與程度
  2. 提升董事會決策品質
  3. 董事會組成與結構
  4. 董事之選任及持續進修
  5. 內部控制

自評總平均:94.0分
董事會運作順暢

2

董事自評

個別董事成員

  1. 公司目標與任務之掌握
  2. 董事職責認知
  3. 對公司營運之參與程度
  4. 內部關係經營與溝通
  5. 董事之專業及持續進修
  6. 內部控制

自評總平均:97.5分
表現尚優

3

董事自評

各功能性委員會

對公司營運之參與程度
審計委員會職責認知
提升審計委員會決策品質
審計委員會組成及成員選任
內部控制

自評總平均:92.4分
審計委員會運作順暢

4

董事自評

各功能性委員會

對公司營運之參與程度
薪酬委員會職責認知
提升薪酬委員會決策品質
薪酬委員會組成及成員選任
內部控制

自評總平均:95.2分
薪酬委員會運作順暢


董事會成員及重要管理階層之接班計畫及運作情形


一、本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。

二、公司在重要管理階層之接班計畫中，除具有營運管理能力、專業能力及卓越的工作績效表現外，價值觀及核心職能更要與公司相符，包含誠信正直、正向積極、創新能力、溝通能力和持續學習。

三、本公司由總經理室統籌建置傳承人才發展機制，定義關鍵職位，每一關鍵職位提報1~2位傳承人選，並設定預計接班時程。再依據傳承人選之個人優勢及發展能力訂定個人發展計劃(Individual Development Program，IDP)進行培訓及發展，完善備位的準備度。

四、辦理高階主管(含總經理)策略共識營，每年至少進行一次培訓，針對未來策略規劃主題課程；另外，每半年進行一次領導梯隊(中高階主管)管理才能培訓，藉由內部高階及外部專家，學習標竿企業典範、科技產業新知與公司組織文化與經營管理的實務。

（各年度運作情形請參閱股東會年報）

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