出品 | 子弹财经

作者 | 孟祥娜

编辑 | 胡芳洁

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

千亿CRO/CDMO赛道，正迎来一家冲刺IPO的企业——六合宁远。

2022年6月24日，专注于小分子药物化学合成领域的CRO（合同定制研发机构）/CDMO（合同定制研发生产机构）专业服务提供商六合宁远递交招股书，冲刺创业板上市。目前其已经提交了6个版本的招股书，但仍处于问询阶段。2022年7月、11月，深交所发出了两封问询函，累计提出了38个问题，为六合宁远的上市蒙上了一层阴影。

2023年10月13日，深交所披露信息显示，已对六合宁远发出审核中心意见落实函。

六合宁远发起对资本市场冲击的背后，是一个关于同学与老师共同创业的故事。

2010年1月，六合宁远现董事兼总经理刘波与清华大学化学系研究生同学邢立新、大学老师徐春艳以及刘建勋、江勇军、任建华六人共同出资50万元，创办六合宁远有限（六合宁远前身）。

同年3月，刘波的清华大学同学苏德泳也加入六合宁远有限。2011年12月，徐春艳的丈夫陈宇彤从中国北方车辆有限公司离职加入六合宁远有限。

天眼查显示，2016年，六合宁远开始走上了资本化道路，至今已经获得了五轮融资，背后积累了中金启辰、华盖信诚、银杏博清、启迪腾业等24家投资机构。

人数颇多的创始人团队以及多轮融资的累积，让六合宁远的股权过于分散。实控人有7人，合计持有公司47.87%的股份、55.35%的投票权，24家外部投资人股东合计持有六合宁远43.44%的股份，这也导致公司控制权稳定性存疑。

此外，六合宁远还存在股东与客户存关联关系、高管之间大额资金往来等极易滋生利益输送的问题，这也同样会引起交易所的关注。

1、发展增速、盈利能力不及同行

招股书显示，六合宁远是一家专注于小分子药物化学合成领域的专业CRO/CDMO服务提供商，致力于新药研发核心环节。公司的主要业务包括小分子药物化学合成CRO、小分子药物化学合成CDMO以及药物分子砌块业务。

2020年至2023年上半年（以下简称“报告期”），六合宁远的营收、利润逐年增长。

报告期内，六合宁远的营收分别为2.74亿元、4.21亿元、4.93亿元、3.14亿元，2021年-2023年上半年，营收同比增长54%、17%、33%。

营收的增长也带动了扣非净利润的增长。报告期内，六合宁远扣非净利润分别实现2635.26万元、6259.56万元、7510.89万元、4524.6万元，2021年-2023年上半年，扣非净利润同比增长138%、20%、10%。

（说明：2022年上半年扣非净利润引用数据为调整前数据）

尽管近三年半，六合宁远营收、扣非净利润均保持正向增长，但从规模上看，与同行公司相比均存在较大差距。2022年，药明康德的营收规模是六合宁远的80倍，扣非净利润更是六合宁远的110倍。

较小的规模体量，也并没有使得六合宁远的发展增速优于同行。

从2022年营收增速来看，六合宁远增速也仅高于诺泰生物和泓博医药，远低于康龙化成、凯莱英、皓元医药等CDMO/CRO企业。

值得注意的是，六合宁远的毛利率也普遍低于同行均值。

报告期内，六合宁远的毛利率为44.71%、47.26%、47.38%、44.69%，而同行均值为49.81%、48.2%、47.65%、47.91%。

这也意味着六合宁远在行业内规模较小，且发展增速、盈利能力都与同行公司存在较大差距。

六合宁远的业绩增长离不开化学合成CDMO业务带来的贡献。

报告期内，化学合成CDMO业务的营收分别为1.52亿元、2.89亿元、3.66亿元、2.67亿元，占营收的比重逐年增长，分别为56%、69%、74%、85%。

此外，化学合成CDMO业务的营收增速也较快，均高于化学合成CRO业务以及药物分子砌块业务的营收增速。尤其是2023年上半年，在药物分子CRO业务、药物分子砌块业务营收均出现下滑的情况下，化学合成CDMO业务营收增速高达60%。

虽然化学合成CDMO业务营收占比及增速可观，但面临客户集中度高的风险。前五大客户中，化学合成CDMO业务带来的销售收入占公司该类业务收入的比重高达59.98%、46.18%、43.84%和63.35%。

招股书中，六合宁远表示，若未来公司因产品质量、价格、交货周期、技术水平等方面无法持续满足客户需求，出现主要客户流失的情形，将对公司收入产生不利影响。

2、亲属居要职，大额资金代保管存疑

在六合宁远内部，亲属任要职的情况比较常见。公司董监高之间有亲属关系，高管与部门经理之间也有亲属关系。

其中，董事兼总经理刘波与副总经理冯军芳是夫妻关系；董事兼副总经理邢立新与人事部总监崔来风是夫妻关系；副总经理、烟台宁远监事江勇军与行政部主管吉年花是夫妻关系；公司监事会主席王海涛与人事部经理付新是夫妻关系。

高管与亲属的薪酬也备受市场关注。以总经理刘波及亲属为例，2022年，刘波的薪酬为153.48万元，其妻子冯军芳的薪酬为90.8万元，其表弟宋世云的薪酬为65.19万元，三人的薪酬总额共计309.47万元，占当年利润总额的3%。

六合宁远的七位创始人在创业初就招来了亲人、朋友入职。这种较为紧密的关系，在公司初创时期，可以形成共力，齐心协力推动公司发展。但当企业规模壮大以后，管理体制方面的缺陷也显现出来，尤其是公司上市之后，各种亲属利益纠纷也往往成为公司内斗的导火索。

多名董监高亲属在六合宁远担任重要职务，这同样也引起了深交所的注意，深交所让其说明是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条关于内部控制有效性的规定，是否会对公司内部管理规范性及有效性产生不利影响。

此外，公司高管之间还存在大额资金代为保管的问题。

2020年，六合宁远董事长陈宇彤将获得的股权转让款共计2.86亿元，除缴纳股权转让、股改和资本公积转增相关的个人所得税以及陈宇彤及其配偶的日常资金支出外，剩余近2亿元委托公司第一大股东刘波的妻子冯军芳代为保管，并主要投资于银行理财、保险等。

高达2亿元的资金为何要让六合宁远第一大股东的妻子代为保管，而不是找专业的理财机构进行保管呢？

问询函回复中，六合宁远把原因推给了疫情，陈宇彤本人因疫情滞留美国，无法回国现场办理股权转让款接收手续，且其配偶徐春艳亦长期在美国工作、生活。其次，冯军芳具有会计专业背景，拥有近20年的财务工作经验以及多年私募基金投资经验，善于投资、理财。

冯军芳是否有能力管理高达2亿元的资金还是未知，但大额的资金保管问题同样引起了深交所的注意，让其说明投资款项是否流向六合宁远关联方或客户、供应商等。

六合宁远在回复函中表示，陈宇彤委托冯军芳管理的股权转让款扣除个人所得税税款及用于陈宇彤家庭生活相关支出后，所剩资金余额1.97亿元。其中1.87亿元用于保险、信托、基金及银行理财等理财产品的购买。

但是所投的股权投资私募基金或投资公司投资的企业中，有三家与六合宁远存在业务往来。分别是上海奕拓医药科技有限责任公司、苏州科因生物医药科技有限公司、北京哲源科技有限责任公司。

（图 / 六合宁远招股书）

基于此，六合宁远表示三家公司与其都是上下游关系，为上述企业提供化学合成CRO和化学合成CDMO服务具有合理性，不存在利益输送的情形。

但这其中，苏州科因生物医药科技有限公司，成立于2020年7月，这家公司成立时间才不过三年，而天眼查显示该公司参保人数仅2人。为何选择投资这家公司，还需要六合宁远做出进一步解释。

3、低价向关联方提供产品/服务

资本入场后，六合宁远与客户的关系也错综复杂起来，存在公司董事在客户方担任重要职务的情况。

2020年，公司股东杏泽兴禾、杏泽兴福在2020年第一次临时股东大会上提名陈海刚担任六合宁远董事。同时，陈海刚曾经在2017年5月至2020年12月担任公司客户信诺维监事，还担任公司客户杏联药业监事、商务总监职位。此外，他还是公司股东杏泽兴禾、杏泽兴福的股东。

目前，信诺维产品均处于研发阶段，尚无产品上市销售，信诺维及其关联方杏联药业均为创新药研发企业，其在开展药物研发活动的过程中需要对外采购CRO或CDMO服务。

这其中，信诺维对六合宁远的重要性不言而喻。2020年至2023年上半年，信诺维是六合宁远的第二大、第二大、第七大、第三大客户，信诺维及其关联方相关收入占六合宁远主营业务的比重分别为10.31%、9.33%、3.38%和9.18%。

不过值得一提的是，2020年、2021年、2023年上半年，六合宁远向信诺维及其关联方提供的CDMO产品/服务毛利率要明显低于其向前五名境内客户提供CDMO产品/服务的平均毛利率。

2020年、2021年、2023年上半年，六合宁远向前五名境内客户提供化学合成CDMO产品/服务平均毛利率为46%、42%、31%，而向信诺维提供相关产品/服务的毛利率为36.74%、36.86%、6.99%。

以2023年上半年为例，六合宁远向药明康德、诺华集团、加科思提供化学合成CDMO产品/服务的毛利率分别为70.56%、19.8%、57.85%，而向信诺维提供该产品/服务的毛利率仅为6.99%。

（图 / 六合宁远回复函）

六合宁远不仅以更低的价格向关联方提供产品/服务，关联方陈海刚还曾与公司第一大股东刘波的妻子冯军芳有过资金往来。

2020年11月，陈海刚向冯军芳借款500万元，目前该笔借款已经还清。这也引起了深交所的注意，深交所要求其说明原因，以及是否通过关联交易输送利益。

未来，六合宁远即便成功上市，复杂的“裙带关系”、大额的关联方资金往来，是否会损害中小股东的利益？这都是六合宁远需要面对的问题。

*文中题图来自：摄图网，基于VRF协议。

原文标题:六合宁远多位高管亲属居要职，大额资金代管引问询